2021年在公开市场风暴后,特定目标面临清算。我们看这替代传统的首次公开募股(IPO)是如何工作的——机遇和风险。
SPAC狂热抓住投资者的注意,创业公司和监管者。
一个特殊目的收购公司(SPAC)是一个壳公司设计的“空白支票”一个公司公众不通过传统的首次公开募股(ipo)的过程。相反,特定目标上市壳公司,然后收购和合并与目标公司将他们在股票市场上公开。
尽管特定目标已经存在了几十年,金融操作获得牵引力近年来——引人注目的名字等WeWork,抓住,索菲选择通过SPAC亮相2021年眼睛——随着越来越多的私营企业和出口机会IPO市场仍不确定,由于宏观经济因素如大流行和地缘政治冲突。
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事实上,SPAC并购的数量(包括宣布完成收购目标公司)达到新的记录每季度2021年第四季度在104年达到顶峰的21岁,虽然到目前为止2022年放缓了步伐。
有几个原因解释为什么投资者和创业公司转向特定目标。目标公司能够上市很快就没有太多的波动与传统的IPO,和投资者获得高回报投资有限的风险。
几乎任何人都可以启动一个SPAC,包括企业家和诱人的横截面大的名字VC泰尔科林•Kaepernick前的四分卫和棒球exec Beane比利参与。社会资本首席执行官和“SPAC王”Chamath Palihapitiya收购,并开设以来推出了少数特定目标空间的公司维珍银河在2019年。据说他已经保留总共26个上市公司行情SPAC公开发行——从IPOA IPOZ。
但一些批评方法作为一个“捷径”传统的IPO,绕过许多一定严格的监管要求。特别是,大量的电动汽车公司上市通过SPAC炒作——尽管很多几产生任何车辆出售。
此外,一旦公众和SPAC已经确定了目标公司,它通常会使用前瞻性陈述公司的财务业绩在向投资者进行推介——实践限制通过传统的IPO上市的公司。一些SPAC合并已收到因为出现误导投资者,夸张的增长预测。2022年3月,美国证券交易委员会(SEC)提出新规则,可以停止这种做法。
尽管大量的特定目标,迄今为止他们的市场表现落后。一个交易所交易基金(ETF)的价格跟踪SPAC表现了去年的37%(截至3月底),而标普500指数在此期间增长了近18%。
在这个报告中,我们检查特定目标是如何工作的,为什么他们的已经抓住了聚光灯下,潜在的赢家和输家是当涉及到这种类型的公共市场首次亮相。我们也看为IPO的未来意味着什么。
表的内容
什么是SPAC ?
一个特殊目的收购公司(SPAC)是一个公共的壳公司,获得一个私人公司,把它公开。也称为“空白支票”公司,特定目标上市之前他们的收购目标识别。
SPAC IPO已经存在自1990年代以来在其目前的形式,但最近流行的激增。2021年的SPAC收益143美元2020年创纪录的73美元b几乎翻了一番。
在1990年代,SPAC的名声小,不成熟的公司为大型公共费用,导致高水平的公司失败和股市表现低迷的投资者。
法规制定在2000年代帮助特定目标回到聚光灯下,但金融操作在2008年失去了牵引后一些引人注目的失败。一些信贷Chamath Palihapitiya的维珍银河SPAC在2019年帮助提振出口类型的形象,奠定了它的受欢迎程度之后。
特定目标如何工作?
以下图表走过SPAC合并的一个例子:
SPAC过程一般发生在三个阶段:SPAC形成和上市;SPAC识别和获得目标公司;SPAC合并与收购的目标,本公司公共(这一过程称为“de-SPAC”)。我们挖到下面这些。
使用SPAC上市
赞助商——通常是一个人或团队有重要业务的经验,决定推出一个SPAC。
他们创建一个控股公司,然后完成与上市相关的正常申报,但因为公司不做任何事情(即。,它没有操作业务),申请过程是快速和容易。
赞助商接着一个路演,类似传统的ipo,试图找到感兴趣的投资者。这里的区别是,他们卖的是自己,他们的团队,和他们的经验,而不是一个特定的公司。
一旦赞助吸引了足够的利益,他们在公司销售单位。各单位通常是10美元,并代表一股的公司和保证在未来购买更多的股票。从IPO筹集的资金放到一个盲目的信任,是贱民,直到股东批准该收购交易或赎回股份。
SPAC上市和交易在交易所和其他上市公司。这就是散户投资者参与,他们可以在公开市场上购买股票,但未来收购仍然是未知的。相反,这些投资者购买的力量赞助或强烈的承诺未来的收购。
赞助商也收到20%的股份SPAC的费用,被称为“促进”或“创始人股份。”
2021年高达638 SPAC申请,获得b总计143美元,远远超过2020年的246文件和73美元。将近一半的这些到达2021年第一季度,SEC前声明2021年4月-新会计准则规定特定目标发送公司争相仔细检查他们的财务报表错误。新SPAC申请至69 Q2的21和之后仍不稳定,特定目标面临增加水平的审查。
收购一家公司
一旦SPAC公众,赞助商可以开始寻找目标公司收购。
没有任何限制的公司类型SPAC可以收购,尽管许多IPO之前将重点目标行业。通常,赞助商有2年时间来找到并宣布收购,否则SPAC溶解和股东可以把钱拿回来。
当赞助商找到一个公司,然后他们谈判收购与目标公司的条款,如购买价格或公司估值。
达成协议后,“de-SPAC”的过程就开始了。
DE-SPAC
决定收购的条款后,发起人必须向股东提出收购的目标。
重要的是,不同于IPO, de-SPAC收购并不被视为公开发行,因此安全港法律的保护,允许申请的前瞻性陈述。它可以吸引赞助商和目标企业能够预测未来增长的投资者展示,特别是如果目标没有(或没有)收入在其带——尽管他描绘了一幅美好的画面有可能误导投资者。截至2022年3月,SEC正在敲定的规则将限制这种行为通过应用相同的特定目标,传统的ipo投资者保护。
最初的股东投票决定收购的机会,给了他们一些追索权如果赞助商选择他们不喜欢的公司。即使收购被批准,股东可以赎回股票回他们的钱。
一旦公司批准,所有赎回已经完成,赞助商可以推进收购目标公司。
然而,最初的SPAC提高通常只涵盖了约25 - 35%的购买价格。在这里,赞助商可以问现有的机构投资者(如大型基金或私人股本公司)或新的外部投资者提供额外资金使用私人投资在公共股本(管)事务。
最后的融资后,SPAC现在可以将目标公司上市。
尽管SPAC公共和已经备案,被美国证交会批准,目标公司还需要获得监管机构的批准。换句话说,目标公司不一定会面临更少的监管要求当上市通过SPAC合并,而不是传统的IPO——这只是一个短的时间。
一旦批准,股票的变化反映了被兼并的公司的名称和它开始作为一个典型的上市公司交易。例如,社会资本的IPOA SPAC在2019年收购了维珍银河。当天收购、股票IPOA停止交易,被SPCE取代。
迄今为止最大的SPAC完成合并抓的39.6美元,紧随其后的是银杏生物工作室(17.5美元),美国抵押贷款批发(16 b美元),蓝色的猫头鹰(12.5美元),清晰的汽车(11.8美元)。
为什么特定目标蓬勃发展?
原因有几个特定目标最近经历了一个繁荣的声望。
首先,私人公司私人停留的时间更长了。许多风投支持的公司有充足的资本,随着投资者财大气粗的样子软银和老虎全球管理发放100美元+轮,推迟ipo在创建一个更大的供应晚期私营企业。
特定目标已成为一个更加精简路径时公开市场条件,首次在一个成熟的公司的支持。的一些1000 +全球独角兽,在投资者退出的压力下,可以去看看SPAC作为一个快速的方法。
Covid-19大流行也向市场注入了不确定性。
整个大流行,私营企业已经不那么确定他们能提高大轮在不久的将来,但仍需要获得资本。有些人看起来公共市场流动性。
然而,鉴于公共市场的波动性,传统的IPO可能不吸引人,因为企业有较少的控制可以提高多少钱。传统的IPO也需要数年时间才能完成,上市的压力促使一些公司探索更快的选择。
发起人和投资者因此借此机会为公司提供替代——一个重要的费用。
为什么私人公司通过SPAC上市吗?
原因有几个民营企业会选择上市通过SPAC代替传统的IPO。
2021年1月,医疗D2C公司希姆斯和她的通过SPAC由上市橡树资本管理在一个1.6美元的估值。在决定上市,公司被认为是一个典型的IPO和SPAC。当讨论Axios的过程,希姆斯和她的首席执行官安德鲁•Dudum说,
“我们一直预期和准备接受传统的IPO,但有很多有利的动力学新组织的特定目标。有更大的交易的速度和确定性,帮助团队保持专注,得到与惊人的投资者合作像霍华德是橡树的联席董事长。”
一些公司更喜欢SPAC过程传统的IPO过程稳定,速度,和战略合作伙伴关系,尽管与赞助相关的成本的增加费用。
稳定
在一个典型的IPO中,该公司的股价并不确定。它是由投资者和市场力量的兴趣通过公司的基础业务的估值。公司确定多少会让直到在IPO之前,尽管它需要花几个月的时间来通过IPO过程。
此外,传统的IPO价格是由IPO银行家,谁使他们的最好的猜测该公司值得在投资者眼中。然而,这从来都不是完美的,也就是说,IPO定价。如果一个公司的银行家IPO定价10美元/分享,然后立即弹出15美元,这意味着该公司可能已经能够以更高的价格出售股票,错过更多的钱。
SPAC事务是有吸引力的,因为它完全避免了价格的不确定性。公司的管理团队能够准确的购买价格谈判,确保公司不留下任何钱在桌上,虽然支付一个价格确定,收到的估值可能会低于通过传统的IPO公司可以接收,和赞助费用增加额外的成本。
然而,市场已经动摇,最近的趋势:特定目标看到越来越高份额赎回,机构投资者撤资的交易合并完成之前赎回如何工作(下图)。2022年前2个月,平均SPAC合并赎回率达到了80%——这意味着4中的5个目标收购前股价救赎——从2021年的50%,2020年仅为20%。
这可以把一个巨大的总量产生明显的减少的资本公司可以提高。添加到高赞助商和交易费用,一些公司已经放弃了SPAC交易。的保险SPAC计划,例如,援助,以赎回率高,而是提出了一个82美元的系列D 2022年3月。Micro-investing应用橡子做了同样的事情,提高300美元在2022年3月在其b SPAC 2.2美元。
速度
传统的IPO可能需要数年时间从开始到结束。
SPAC合并过程为目标公司更快,3到4个月,根据普华永道。这是对公司希望筹集资金的吸引力和快速上市。
然而,时间紧缩意味着公司已经准备上市公司更快,尽管同样需要完成所有的申请要求传统的IPO。这包括财务报告,证券交易委员会监管,税务申报,技术升级,网络安全措施,和更多。
战略伙伴关系
虽然不是每个SPAC计划作为一个战略合作伙伴,公司需要战略SPAC已成为一个典型沥青的一些科技公司正在寻求快速上市。
战略特定目标使用赞助商经验和知识作为潜在的公司的卖点。例如,电动汽车公司可能会发现SPAC祭更有吸引力,如果赞助商包括一组EV投资者或经营者,特别是如果赞助商计划采取一个董事会席位和工作与公司的管理团队在新上市的策略。
通过这种方式,战略SPAC起到类似的作用风险资本对私人投资:投资的公司福利不仅本身,也来自于投资者。
为什么特定目标受投资者欢迎?
这已经被证明是一个诱人的策略对很多投资者来说,包括机构和散户投资者,以及SPAC背后的赞助商。
SPAC赞助商
特定目标非常吸引赞助商的机会,谁站在大多数情况下赚大量的钱。
赞助商的一个挑战是说服人们、投资数亿资金,有时数十亿美元的SPAC。出于这个原因,许多SPAC赞助商是众所周知的在他们的领域或一组经验丰富的商人。
对冲基金经理比尔克曼提高4 b美元SPAC 2020年7月最了SPAC迄今为止。然而,阿克曼反对当前SPAC结构,使赞助商巨大上行机会,严重地限制了他们的缺点。
目前,SPAC赞助商支付约25000美元接受SPAC股份的20%,假设交易完成。例如,如果一个SPAC筹资500美元最初,赞助商支付$ 25 k并获得100美元的股票一旦合并发生。这是一个巨大的利润,而不是严重影响了收购公司——即使新公司表现不佳的股票下降了50%,赞助商仍然使近50美元。
试图删除这些激励措施,克曼被没收的创始人股份的20%。他还声称他的对冲基金,潘兴资本,将投资1美元的b +自有资金完成合并。IPO非常成功,3 x的兴趣提供超过。
然而,维权投资者的SPAC动荡的路径:它最初宣布将收购的10%环球音乐集团4 b美元在一个不同寻常的工程协议,但很快就放弃了这一计划之后,美国证券交易委员会的审查。阿克曼已经向SPAC转换为他所说的SPARC(特殊目的收购公司权利),它允许投资者等到承诺资本收购目标被选中。
然而,sponsor-friendly规则仍然是主流,因此SPAC过程仍然是众所周知的非常有吸引力的个人和公司,使大量的资金与风险相对较少。
机构投资者
机构投资者,如养老、对冲基金、共同基金或投资顾问,长期投资于特定目标和其他不那么传统的融资工具。据报道,事实上,前75名投资经理持有几乎所有SPAC证券截至2020年底的70%。
这种结构对这些投资者的吸引力主要是因为他们面临的风险有限,当投资:当投资者在IPO之前,他们获得认股权证,它允许他们购买更多的股份后,目标公司宣布仅略高于初始购买价格。他们也能够赎回股票如果他们收购的决定不满意,拿回他们的钱,如果一个公司没有购买2年之内。
这使特定目标几乎无风险对冲基金,他们已经获得的利润:对冲基金赎回他们的股票平均年回报率为11.6%初始投资,根据一项由迈克尔·Klausner斯坦福法学院和迈克尔Ohlrogge的纽约大学法学院。
例如,如果一个对冲基金购买1000股在SPAC 10美元,也收到1000权证为11.50美元一块买进更多股票。当目标公司宣布,该基金股价可以换取它的所有钱,限制其潜在损失如果它认为公司不会做的很好。然而,如果目标公司上市,其股价跃升至15美元,对冲基金仍有认股权证买1000股股票11.50美元每个,潜在的利润。
散户投资者
散户投资者,个人通过传统或网上经纪公司进行投资当罗宾汉——不允许投资在传统的IPO,因此不得不购买当天在公开市场上交易。这意味着,散户投资者在很大程度上从IPO中可用的好处。
这些投资者有一个独特的,虽然混合,与特定目标的机会。结构允许散户投资者参与SPAC后上市但在它宣布合并之前,他们可以享受“流行”业务收购后公布。
然而,这些投资者支持赞助商,不是公司上市,这增加了风险。当机构投资者和散户投资者都有相同的权利获得和赎回SPAC股票,散户投资者通常在公开市场上购买普通股价格高于10美元(从而错过了首日涨幅)而不是单位(包括股票和认股权证)。例如,经纪人喜欢当罗宾汉不提供保证,而其他券商TD Ameritrade或先锋等高额费用将单位。然而,机构投资者通常能够墨水更有利的交易,收购单位10美元。
此外,散户投资者,买入并持有可能会亏钱完成特定目标的平均股票价格在2020 - 2021年的仅为8.70美元,下降了13%的平均10美元起价,尽管股票市场作为一个整体完成2021人。
在另一方面,几乎每一个参与对冲基金出售或赎回其股票在交易完成之前,这也会影响SPAC价格。认股权证的发放早期投资者也带来的风险比例稀释。
换句话说,如果机构投资者获得很多奖励有限的风险,散户投资者的有限的上行风险。
挑战和问题:SPAC风险
尽管有优点,也有挑战,担心SPAC的结构方法。
从劣质企业赞助风险到供给和需求问题,特定目标远称不上完美。
赞助商的反向激励
几十年来,SPAC有负面声誉作为赞助商迅速致富的方式以牺牲其他投资者。
例如,从2019年1月到2021年1月,SPAC赞助商看到估计有958%的平均的投资回报。
虽然SEC监管和提高赞助商质量有助于提高SPAC声誉,仍存在风险和缺点与赞助商,包括:
- 目标公司费用。赞助商支付SPAC的名义金额20%的所有权股份,从而导致1 - 5%的股份收购公司在业务合并。这意味着,赞助商将作出重大收入如果他们合并——不管合并的结果——这可能阻止适当的尽职调查目标公司。也成本目标公司大部分股权,这使得这笔交易更昂贵的比传统的IPO(首次公开募股)。
- 赞助商的质量。在最初的IPO投资者投资的赞助商,不是在一个特定的公司——给赞助商很多力量在添加一个新图层对投资者的风险。机构投资者能够赎回股票和把钱拿回来的时候收购公告,但是几乎没有一个散户投资者可以做如果证实合并后,赞助商没有做适当的尽职调查或恶意的选择。
- 时间约束。赞助商通常有24个月来发现和收购一家公司,否则返回SPAC清盘,而每个人的钱。如果最后期限的临近,赞助商可能急于收购任何愿意公司,可能损害投资者。
然而,随着赞助商的质量得到改善,它帮助添加一些可信度的结构和SPAC推到聚光灯下。
目标公司的质量
苦苦挣扎的公司,SPAC可能提供一个临时的生命线,比IPO更快的访问。
一项研究表明,2003年至2013年间,58%的公司与特定目标合并失败——更高的速度比传统的ipo。
即使公司不完全失败,一些负面新闻对SPAC声誉可能有巨大的影响在未来为公司考虑这一过程。
例如,电动卡车公司尼古拉通过上市SPAC 2020年3月,尽管没有获得收入在2019年和缺乏一个明确可行的卡车模型。看到它的市值跳转到b - 29美元高于福特' s -前首席执行官和主席辞职,美国证券交易委员会展开调查该公司欺诈。
尼古拉并不孤独。在《华尔街日报》的分析,2021年的SPAC收购目标的性能在年收入低于10美元,暗示最小商业吸引力——几乎错过了2021年的收入预测的一半。小姐是53%,平均一个显著的优势。
故事这样会污染特定目标的声誉,推动其他公司的结构。这导致了第一季度完成特定目标的数量急剧下降的22所示。
目标公司的供应
另一个担忧是,特定目标的数量可能超过愿意上市的公司数量。合法,赞助商不允许表达兴趣或讨论与任何潜在目标公司合并,这意味着,尽管赞助商可能潜在的公司,他们把他们的特定目标公众不知道未来SPAC合并的需求。
2年期收购期限也是到这个问题。如果要求公司收购大于公司准备或愿意上市,SPAC泡沫可能破灭的赞助商降低质量标准为目标公司或SPAC到期。,目前拥有超过600的特定目标寻找目标,很可能超过几会空手而归。
“有太多的SPAC资金追逐太少的机会?…我不认为我们知道。”——杰夫•Sagansky媒体高管和SPAC赞助商
散户投资者的风险很高
散户投资者获得所有的风险——和有限的奖励与特定目标联系在一起。
散户投资者,买入并持有开放市场经常输掉,因为他们通常在溢价购买。那些持有股票的股份合并后的公司绝大多数是赔钱:特定目标记录值合并后企业的回报- 65%的合并后的12个月,根据2021年的一项研究从Klausner Ohlrogge,艾米丽Raun。总的来说,赎回率高和分享稀释让投资者投资于特定目标潜在风险不熟悉SPAC激励和结构。
展望未来:未来传统的IPO(首次公开募股)
IPO的未来岌岌可危。
许多知名企业都在准备上市在未来几年拒绝SPAC选项,而选择上市的传统方法。例如,Airbnb据说比尔克曼的接洽4 b SPAC美元,但该公司最终决定对这条路线,而不是通过传统的首次公开募股(IPO)在2020年12月面世。
它仍然是通过SPAC更昂贵的上市,和外部市场波动的时期,可能会有不太愿意支付更高的价格,避免传统的首次公开募股(IPO)的不确定性。
美国证券交易委员会(SEC)也没有爱了once-archaic金融工具。其2021年4月镇压导致SPAC申请急剧下降——强调once-exploding市场的脆弱性它调查了几个特定目标不当行为,包括收取太空运输SPAC误导投资者在2021年7月。约翰•科茨(John Coates)然后行动SEC公司财务部门的主任说的指控,
“问题包括风险费用、冲突和赞助商补偿,从名人赞助和潜在的零售参与由毫无根据的炒作,和纯粹的资本涌入特定目标,都是为了寻找一个私人目标公众。前所未有的激增带来前所未有的关注,和新问题与标准和创新SPAC结构保持浮出水面。”
2022年3月,SEC还提出更严格地监管特定目标的计划,同时传统的ipo。海丝特异议在一份声明中,美国证券交易委员会委员皮尔斯说规则的提案”似乎是为了阻止特定目标。”
SPAC热潮还未接人气超越美国,3的4 SPAC收购目标公司的总部设在美国。一个显著的例外是东南亚洲ride-hailing和食品交付巨人抓住关闭一个$ 39.6 b SPAC合并——有史以来最大的——在2021年晚些时候。
对外国公司上市通过特定目标是相对较小和美国。在亚洲,一些证券交易所允许特定目标,尽管监管机构在技术中心和新加坡一样开始热身。与此同时,欧洲特定目标在很大程度上仍是未经证实的和面临更严格的监管环境。例如,它更加困难在欧洲投资者赎回认股权证,如果他们不喜欢拟议的收购目标。
诉讼和监管风险的另一个主要的障碍在特定目标的未来。2020年9月至2021年3月,至少35特定目标了诉讼在纽约金融信息披露不足等原因,每个律师事务所Akin Gump,首席财务官潜水SPAC交易的报道,17%在2019年到2020年之间面临诉讼。证券诉讼涉及特定目标6 x 2021年的同比增长。
最终,SPAC合并可能留在这里,虽然可能不是以当前的形式。
今天,赞助商的大赢家是SPAC繁荣。然而,如果特定目标的供应超过准备上市的公司数量赞助商将有更多交易竞争,这可能会迫使赞助商更company-friendly————例如通过提供更少的稀释条款吸引潜在的收购目标。
实际上这可能加强特定目标的声誉,创造一个良性循环,每个成功的SPAC驱使更多的投资者的兴趣和创业为未来的需求。
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